Federal Securities Act of 1933, 1934 まとめ　の巻

*Federal Securities Regulation の説明がわかりにくかったので少し手直ししました～。

こんにちは。仕事が忙しいため、平日の勉強はあてにならないので、週末はできるだけやろうとやっていますが、以前しっかり覚えたところも、平日の勉強が続かないために忘れてしまうといった、とっても非効率なことを繰り返しております。特に、REGだけでしかでてこないトピック、Federal Securities Act of 1933, 1934 のところは全滅に等しいぐらいの酷い出来　以前もブログに書きましたが再度、まとめてみました。

このトピックについては、自信をもって、以下のまとめを頭に叩き込むだけでOKと言い切れると思います。よろしかったらご参考にしてください

Regulation A と D についての表は、類似した項目を同じ色で塗ってみました、覚えやすいように

みなさん、頑張りましょうね～

[Federal Securities Regulation]

■Securities Act of 1933

[Securities]

• Stock

• Bond (including debenture bonds)

• Notes (excluding the notes that matured within nine months)

• Warrants, stockoption

• Investment contract

• Limited partnership interest (not including general partnership interest)

• Any investments which is recognized as passive activities

[Definition of Securities under the Securities Act of 1933]

「証券とは、投資家自身の努力ではなく、投資家以外の者の努力により投資家に対して投資による利益をもたらすあらゆるもの」

[Exempt Securities]

政府やそれに準ずる機関が発行する証券、保険証券、非営利組織が発行する証券、9ヶ月以内に満期を迎える手形などは登録が免除される

• Government securities

• Regulated by Federal agency

• Insurance policy

• Saving and loan association securities (securities of a bank)

• Non-Profit organization securities

• Commercial paper maturing within nine months

• Others: Farmers, Co-ops, interstate commerce commision (ICC) の規制を受ける Common carrier

*ただし、登録が必要な証券でもすべての発行について登録が必要なわけではない。一定の発行について登録が免除されている。

[Transactions Exempt from Registration]

1. Securities Act of 1933: Federal Law （連邦法）→ 州内で募集 (intrastate offering) する場合は登録が免除される

• 手数料なしに既存株主に対して行われる販売以外の株式発行

1. Stock splits

2. Stock dividends

3. Exchange of stock

• 州内募集 (Intrastate offer)

1. 発行会社がその州内で80%以上の業務を営んでいること

2. 株主が購入後9ヶ月以内に州外の株主に転売しない

     2.  証券発行者と規定されている者以外の行う証券取引は “Casual Sales” として登録は       義務付けられていない

• 偶発取引 (Casual Sales) 下記の者以外の証券取引は免除される

1. Issuer of securities （発行会社）（証券法上の発行者）

2. Director （取締役）（証券法上の発行者）

3. Officer （執行役）（証券法上の発行者）

4. 持株割合が10%以上の大株主（証券法上の発行者）

5. 株式引受業者

6. Dealer （ディーラー）

• Regulation A による株式発行 (Small public offering) *下記参照

• Regulation D による株式発行 (Private offering)　*下記参照

*Non-voting preferred stock, closely held prior to the offering, AAA-rated debentures を免除する規定はない

[Flows from offer to sale of securities]

■Securities Act of 1934

[Requirement of Filing by Federal Securities Exchange Act of 1934]

• 総資産額$10,000,000超、かつ、

• 株主数が500人以上

または、

• ブローカーやディーラーが行う店頭登録株式や州際通商株式の取引 (Over-the-counter trade securities, and Interstate commerce securites)

＊定期的な報告が義務付けられている。但し、Securities Act of 1933 により登録が義務付けられている証券がすべて定期報告を必要とするものではない

[Forms] Securities Act of 1934 により報告が義務付けられた組織は以下の報告書をSECに提出しなければならない

• Form 10-K: 決算日から90日以内（監査報告書を含む）

• Form 10-Q: 四半期日から45日以内（監査報告書不要）

• Form 8-K: 臨時報告書、重要事項が発生した場合（重要事項が発生してから一定の期間内に提出する）

• Proxy solicitation statement: 委任状（株主）：代理人となる会社は委任状を株主に送付する10日前までにその委任状の写をSECに届けでなければならない

  ぜひぜひ参考にしてください。